Suncor annonce les résultats des dépôts anticipés et augmente les offres publiques de rachat visant certaines séries de billets en circulation

Calgary, Alberta--(Newsfile Corp. - 3 octobre 2024) - Suncor Énergie Inc. (TSX: SU) (NYSE: SU) (« Suncor ») a annoncé aujourd'hui les résultats des dépôts anticipés aux termes de ses offres publiques de rachat au comptant visant certaines de ses séries de billets en circulation (les « offres publiques de rachat »).

Suncor a également annoncé qu'elle avait augmenté le montant maximal pour le groupe 1 (défini ci-après) annoncé précédemment, le faisant passer d'un prix de rachat global, exclusion faite des intérêts courus et impayés, de 700 000 000 $ CA à un capital global de 1 000 000 000 $ CA, et le montant maximal pour le groupe 2 (défini ci-après), le faisant passer d'un prix de rachat global, exclusion faite des intérêts courus et impayés, de 100 000 000 $ CA à un capital global de 100 000 000 $ CA.

Détails des offres publiques de rachat

Suncor avait initialement offert de racheter au comptant : (i) pour un prix de rachat global maximal de 700 000 000 $ CA, exclusion faite des intérêts courus et impayés (le « montant maximal pour le groupe 1 »), ses billets à 6,50 % échéant en 2038 et ses billets à 6,80 % échéant en 2038 (collectivement, les « billets du groupe 1 »), et (ii) pour un prix de rachat global maximal de 100 000 000 $ CA, exclusion faite des intérêts courus et impayés (le « montant maximal pour le groupe 2 » et, collectivement avec le montant maximal pour le groupe 1, les « montants maximaux »), ses billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029, ses billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, ses billets à 6,00 % échéant en 2042, ses billets à 5,35 % échéant en 2033, ses billets à 5,95 % échéant en 2035, ses billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030 et ses billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037 (collectivement, les « billets du groupe 2 » et, collectivement avec les billets du groupe 1, les « billets »), sous réserve des niveaux de priorité d'acceptation indiqués dans le tableau ci-dessous (les « niveaux de priorité d'acceptation ») et des modalités et conditions des offres publiques de rachat.

Suncor a modifié ces offres publiques de rachat afin d'augmenter le montant maximal pour le groupe 1 annoncé précédemment, le faisant passer d'un prix de rachat global, exclusion faite des intérêts courus et impayés, de 700 000 000 $ CA à un capital global de 1 000 000 000 $ CA, et le montant maximal pour le groupe 2, le faisant passer d'un prix de rachat global, exclusion faite des intérêts courus et impayés, de 100 000 000 $ CA à un capital global de 100 000 000 $ CA. Toutes les autres modalités des offres publiques de rachat annoncées précédemment dans l'offre de rachat datée du 19 septembre 2024 (en sa version modifiée et complétée par les présentes, l'« Offre de rachat ») demeurent inchangées. Suncor invite les investisseurs à consulter l'Offre de rachat pour connaître toutes les modalités et conditions des offres publiques de rachat.

À la date et à l'heure de dépôt anticipé annoncées précédemment, soit 17 h, heure de la ville de New York, le 2 octobre 2024 (la « date de dépôt anticipé »), selon l'information fournie par Global Bondholder Services Corporation, en sa qualité d'agent d'information et agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ US (définis ci-après), et par Services aux investisseurs Computershare inc., en sa qualité d'agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA (définis ci-après), le capital global de chaque série de billets indiqué dans le tableau suivant a été valablement déposé en réponse à chaque offre publique de rachat et ce dépôt n'a pas été valablement révoqué. Les droits de révocation des dépôts de billets ont expiré à 17 h, heure de la ville de New York, à la date de dépôt anticipé.

1. Les billets à 6,50 % échéant en 2038, les billets à 6,80 % échéant en 2038, les billets à 6,00 % échéant en 2042, les billets à 5,35 % échéant en 2033 et les billets à 5,95 % échéant en 2035 sont appelés dans les présentes les « billets en $ US ». Les billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029, les billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, les billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030 et les billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037 sont appelés dans les présentes les « billets en $ CA ».
2. Sous réserve des montants maximaux et d'un calcul au prorata, s'il y a lieu, le capital de chaque série de billets qui est rachetée dans le cadre de chaque offre publique de rachat sera établi en fonction du niveau de priorité d'acceptation applicable (en ordre de priorité numérique) indiqué dans cette colonne de la manière décrite dans l'Offre de rachat.
3. Le montant de 1 000 000 000 $ CA représente le capital global maximal racheté à l'égard des billets du groupe 1 qui peuvent être rachetés dans le cadre des offres publiques de rachat. Le montant de 100 000 000 $ CA représente le capital global maximal racheté à l'égard des billets du groupe 2 qui peuvent être rachetés dans le cadre des offres publiques de rachat. Aux fins du calcul de la partie des montants maximaux attribuable à chaque série de billets en $ US, le capital global des billets en $ US déposés dans le cadre de l'offre publique de rachat applicable sera converti en dollars canadiens en fonction du taux de change de un dollar américain en dollars canadiens, comme il est indiqué sur la page FXC affichée sur l'écran d'établissement des prix Bloomberg à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix (définie ci-après).
4. Ces billets ont été émis par Petro-Canada; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces billets en 2009.
5. Ces billets ont été émis par Canadian Oil Sands Limited; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces billets en 2016.

Les modalités et conditions des offres publiques de rachat sont décrites dans l'Offre de rachat. Suncor prévoit choisir d'exercer son droit d'effectuer un paiement le 7 octobre 2024 (la « date de règlement anticipé ») pour les billets valablement déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé et acceptés aux fins de rachat. Suncor a l'intention de financer le rachat des billets valablement déposés et acceptés à la date de règlement anticipé au moyen de l'encaisse.

Étant donné que les billets du groupe 1 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé ont un capital global qui devrait dépasser le montant maximal pour le groupe 1, Suncor ne prévoit pas accepter aux fins de rachat la totalité des billets du groupe 1 qui ont été valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé. Sous réserve du montant maximal pour le groupe 1 et des niveaux de priorité d'acceptation indiqués dans le tableau ci-dessus, dans chaque cas comme il est précisé dans l'Offre de rachat, Suncor prévoit plutôt accepter aux fins de rachat la totalité des billets à 6,50 % échéant en 2038 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé. Suncor prévoit accepter aux fins de rachat les billets à 6,80 % échéant en 2038 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé au prorata en fonction d'un facteur de calcul proportionnel qui sera annoncé après l'établissement de la contrepartie totale (définie ci-après). Comme il est précisé dans l'Offre de rachat, les billets déposés et non acceptés aux fins de rachat seront rapidement portés au crédit du compte du porteur déposant. De plus, étant donné que les billets du groupe 1 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé ont un capital global qui devrait dépasser le montant maximal pour le groupe 1, Suncor ne prévoit pas accepter aux fins de rachat des billets du groupe 1 déposés après la date de dépôt anticipé à une date de règlement ultérieure. Les offres publiques de rachat visant les billets du groupe 1 expireront à 17 h, heure de la ville de New York, le 18 octobre 2024, ou à une autre date et à une autre heure jusqu'auxquelles Suncor prolonge l'offre publique de rachat applicable, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt.

Étant donné que les billets du groupe 2 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé ont un capital global qui devrait dépasser le montant maximal pour le groupe 2, Suncor ne prévoit pas accepter aux fins de rachat la totalité des billets du groupe 2 qui ont été valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé. Sous réserve du montant maximal pour le groupe 2 et des niveaux de priorité d'acceptation indiqués dans le tableau ci-dessus, dans chaque cas comme il est précisé dans l'Offre de rachat, Suncor prévoit plutôt accepter aux fins de rachat la totalité des billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029, des billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026 et des billets à 5,35 % échéant en 2033 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé. Suncor prévoit accepter aux fins de rachat les billets à 5,95 % échéant en 2035 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé au prorata en fonction d'un facteur de calcul proportionnel qui sera annoncé après l'établissement de la contrepartie totale. Suncor ne prévoit pas accepter aux fins de rachat des billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030 ou des billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037. Comme il est précisé dans l'Offre de rachat, les billets déposés et non acceptés aux fins de rachat seront rapidement portés au crédit du compte du porteur déposant. De plus, étant donné que les billets du groupe 2 valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé ont un capital global qui devrait dépasser le montant maximal pour le groupe 2, Suncor ne prévoit pas accepter aux fins de rachat des billets du groupe 2 déposés après la date de dépôt anticipé à une date de règlement ultérieure. Les offres publiques de rachat visant les billets du groupe 2 expireront à 17 h, heure de la ville de New York, le 18 octobre 2024, ou à une autre date et à une autre heure jusqu'auxquelles Suncor prolonge l'offre publique de rachat applicable, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt.

La contrepartie en dollars américains applicable (la « contrepartie totale en $ US ») offerte par tranche de 1 000 $ US de capital de chaque série de billets en $ US valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable majoré du rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence américain applicable qui est affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, le 3 octobre 2024 (la « date d'établissement du prix »). La contrepartie en dollars canadiens applicable (la « contrepartie totale en $ CA » et, collectivement avec la contrepartie totale en $ US, la « contrepartie totale ») offerte pour chaque tranche de 1 000 $ CA de capital de chaque série de billets en $ CA valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable majoré du rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence canadien applicable affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix. Seuls les porteurs de billets qui ont valablement déposé leurs billets et n'en ont pas valablement révoqué le dépôt au plus tard à la date de dépôt anticipé ont le droit de recevoir la contrepartie totale applicable, qui comprend le paiement des dépôts anticipés applicable, pour les billets acceptés aux fins de rachat. Les porteurs recevront également les intérêts courus et impayés sur les billets valablement déposés et acceptés aux fins de rachat à compter de la dernière date de paiement des intérêts applicable jusqu'à la date de règlement anticipé, exclusivement.

Peu après la date d'établissement du prix, Suncor publiera un communiqué indiquant, entre autres, (i) le capital global de chaque série de billets valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué à la date de rachat anticipé et devant être acceptés aux fins de rachat dans le cadre de chaque offre publique de rachat, (ii) le facteur de calcul proportionnel à l'égard des billets à 6,80 % échéant en 2038 et des billets à 5,95 % échéant en 2035, et (iii) la contrepartie totale pour chaque série de billets devant être acceptés aux fins de rachat.

Tous les billets acceptés aux fins de rachat seront retirés et annulés et ne seront plus des obligations en cours de Suncor.

Les offres publiques de rachat sont assujetties au respect de certaines conditions, qui sont précisées dans l'Offre de rachat, ou à la renonciation à celles-ci. Les offres publiques de rachat ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal de billets.

Information relative aux offres publiques de rachat

CIBC World Markets Corp., Marchés mondiaux CIBC inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « CIBC »), J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Valeurs mobilières Canada Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « J.P. Morgan »), Mizuho Securities USA LLC, Mizuho Securities Canada Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat en $ CA) (collectivement, « Mizuho »), RBC Capital Markets, LLC, RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « RBC »), Scotia Capital (USA) Inc. (« Banque Scotia »), TD Securities (USA) LLC et Valeurs Mobilières TD Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « Valeurs Mobilières TD ») agissent à titre de courtiers gérants à l'égard des offres publiques de rachat. Pour de plus amples renseignements concernant les modalités des offres publiques de rachat, veuillez communiquer avec la CIBC au 800-282-0822 (sans frais) ou au 212-455-6427 (à frais virés), avec J.P. Morgan au 866-834-4666 (sans frais) ou au 212-834-4818 (à frais virés), avec Mizuho au 866-271-7403 (sans frais) ou au 212-205-7736 (à frais virés), avec RBC au 877-381-2099 (sans frais), au 212-618-7843 (à frais virés aux États-Unis) ou au 416-842-6311 (à frais virés au Canada), avec Banque Scotia au 800-372-3930 (sans frais) ou au 212-225-5000 (à frais virés), ou avec Valeurs Mobilières TD au 866-584-2096 (sans frais), au 212-827-2842 (à frais virés aux États-Unis) ou au 416-982-2243 (à frais virés au Canada). Global Bondholder Services Corporation agira à titre d'agent d'information et agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ US. Services aux investisseurs Computershare inc. agira à titre d'agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA. Les questions ou demandes d'aide relatives aux offres publiques de rachat ou les demandes d'exemplaires supplémentaires de l'Offre de rachat peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au 855-654-2014 (sans frais) ou au 212-430-3774 (à frais virés). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs mobilières, votre banque commerciale, votre société de fiducie ou un autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les offres publiques de rachat. L'Offre de rachat peut être consultée sur le site Web suivant : https://www.gbsc-usa.com/suncor.

L'Offre de rachat contient tous les détails relatifs aux offres publiques de rachat, y compris les instructions complètes sur la façon de déposer les billets. Il est fortement recommandé aux porteurs de lire attentivement l'Offre de rachat, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, car ils contiennent des renseignements importants. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de l'Offre de rachat en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 212-430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou au 855-654-2014 (pour les autres, sans frais).

Le présent communiqué ne constitue pas une Offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vendre ou de déposer des billets. Aucune offre, sollicitation ou vente ni aucun achat ne seront effectués dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les offres publiques de rachat sont faites uniquement aux termes de l'Offre de rachat mise à la disposition des porteurs des billets. Ni Suncor ni les membres de son groupe, ni leurs conseils d'administration respectifs, ni les courtiers gérants, ni les agents de dépôt, ni l'agent d'information ni le fiduciaire à l'égard d'une série de billets ne font de recommandation quant à la question de savoir si les porteurs devraient déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets en réponse aux offres publiques de rachat. Les porteurs sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements qui figurent dans l'Offre de rachat, de consulter leurs propres conseillers en placement et conseillers en fiscalité et de prendre leur propre décision quant au dépôt de billets dans le cadre des offres publiques de rachat et, le cas échéant, quant au capital des billets qui seront déposés.

Mise en garde - Information prospective

Le présent communiqué contient de l'information et des énoncés de nature prospective (appelés collectivement dans les présentes les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles établies par Suncor à la lumière des renseignements dont elle disposait au moment où les énoncés ont été formulés et qui tiennent compte de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué portent notamment sur le capital global des billets qui dépasse le montant maximal applicable; le rachat des billets et le montant de la contrepartie versée à cet égard; la provenance prévue des fonds pour les offres publiques de rachat; les dates limites, les dates d'établissement et les dates de règlement à l'égard des offres publiques de rachat; le paiement des intérêts courus et impayés; l'utilisation d'un facteur de calcul proportionnel à l'égard des billets à 6,80 % échéant en 2038 et des billets à 5,95 % échéant en 2035; et les séries de billets devant être acceptées aux fins de rachat aux termes des offres publiques de rachat.

Les énoncés prospectifs ne sont pas garants du rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et certains sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor peuvent différer considérablement de ceux dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs, et il est recommandé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Le rapport de gestion pour le deuxième trimestre de 2024 daté du 6 août 2024, la notice annuelle, le rapport annuel aux actionnaires et le formulaire 40-F de Suncor, qui sont respectivement datés du 21 mars 2024, et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels, et ces facteurs sont intégrés par renvoi dans les présentes. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3 ou en consultant son site Web au suncor.com/FinancialReports ou son profil sur SEDAR+ au sedarplus.ca ou sur EDGAR au sec.gov. Sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou dans d'autres circonstances.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor comprennent le développement, la production et la valorisation des sables pétrolifères, la production extracôtière de pétrole, le raffinage du pétrole au Canada et aux États-Unis et l'exploitation de réseaux de distribution de détail et de gros sous la bannière Petro-Canada^mc (y compris la Transcanadienne électrique^mc, réseau pancanadien de bornes de recharge rapide de véhicules électriques). Suncor développe des ressources pétrolières tout en poursuivant la transition vers un avenir à faibles émissions au moyen d'investissements dans l'électricité à faible intensité d'émissions, les carburants à base de matières premières renouvelables et les projets visant à réduire l'intensité des émissions. Elle exerce également des activités liées à la négociation de l'énergie axées principalement sur la commercialisation et la négociation de pétrole brut, de gaz naturel, de sous-produits, de produits raffinés et d'électricité. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la cote des bourses de Toronto et de New York.

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